Что такое уставный капитал ООО, его размер, порядок формирования и использования
Что такое уставный капитал ООО, его размер, порядок формирования и использования

Для старта работы предприятия нужны определенные деньги и имущество, которое вносят его учредители. Из их взносов формируется уставный капитал (УК), который является обязательной частью собственного капитала ООО или АО. По экономическому и бухгалтерскому понятию – это пассив, однако все первые приобретения активов делаются за счет средств учредителей. Мы расскажем про уставный капитал – что это такое, зачем он нужен, как формируется и как отображается в отчетности.

Содержание статьи

Что такое уставной капитал ООО

Уставный капитал – это капитал компании, который призван помочь ей сделать первые шаги в осуществлении хозяйственной деятельности. Свое название он получил, потому что это деньги, предусмотренные уставом хозяйственного общества. Кроме того, это – гарант того, что кредиторам выплатят долги на эту сумму в случае банкротства и ликвидации. УК относится к категории собственного капитала и находится в пассивной части баланса.

Учредители должны понимать, что денежные средства и материальные ресурсы они отдают в пользу компании до того момента, пока выйдут из состава ООО. То есть, с момента передачи средств они теряют право собственности на деньги и имущество – оно переходит предприятию. Регулируются основные положения касательно УК в ст. 66.2 ГК РФ.

Простыми словами, уставный капитал – это финансовая подушка, которая остается в компании при любых обстоятельствах до того момента, пока ООО не будет ликвидировано. Его состав может меняться: уменьшаться, увеличиваться, одни учредители выходят из состава, на их месте могут появляться новые в результате отчуждения доли. Доли могут перейти по наследству, если это предусмотрено уставом, но общая сумма, указанная в нем, остается неизменной.

Уставный капитал полного товарищества называется складочным, у АО состоит из акций, а ИП вообще его не формируют.

Структура уставного капитала

УК складывается из долей участников для ООО. Структура уставного капитала, то есть общая его сумма, а также сумма вклада каждого, определяются на общем собрании участников общества.

В уставе и учредительном договоре четко прописано, кому и сколько долей принадлежит.

Пример: уставный капитал ООО составляет 25 тыс. рублей. Эта сумма делится среди участников:

  • Михайлову А. В. принадлежит 1/5, то есть 5 тыс. рублей.
  • Петрову А. Д. принадлежит 2/5, то есть 10 тыс. рублей.
  • ООО «Бригантина» принадлежит 2/5, то есть 10 тыс. рублей.

Учредителем ООО может быть одно физическое лицо, тогда ему принадлежит 100% долей.

В случае с акционерным обществом принцип примерно тот же, только вместо условных долей каждый участник выкупает определенное количество акций. А суммарная номинальная стоимость акций складывается в уставный капитал.

Основные функции

Уставный капитал – то, с чего начинается любая фирма. Но помимо собственно финансирования покупки активов, у него есть и другие функции.

функции уставного капитала

Распределительная

Сущность распределительной функции УК заключается в том, что в уставе прописана доля участия каждого в деятельности общества. По-простому, он должен вложить материальные средства в определенном размере и вправе получить дивиденды согласно своей доли (если организация будет работать успешно).

Что касается участия в голосовании, то доля не всегда позволяет влиять на решение общего собрания. Уставом может приниматься только один голос каждого участника, вне зависимости от его доли в УК.

Например, Иванову А. А. принадлежит 60% УК, Григорьеву М. И. и Василенко Д. Д. по 20%. Если состоится голосование, а уставом предусмотрено, что учитывается голос каждого учредителя как один, то решение будет принято в пользу Григорьева и Василенко, если один Иванов проголосует против.

А если участник всего один, то все его решения будут считаться единогласными.

Гарантийная

Эта функция закреплена законодательно и считается, что учредители отвечают по долгам компании в размере вложенного капитала. Кроме того, сумма чистых активов не может быть ниже суммы уставного капитала, закрепленной в учредительных документах.

Репутационная

Серьезные компании при начале сотрудничества изучают учредительные документы контрагента. Понятно, что ООО, имеющее уставной капитал в размере 500 тыс. рублей выглядит более привлекательным, чем то, у которого УК не превышает 10 тыс. рублей, положенных законодательством.

У первой фирмы больше шансов получить солидных покупателей и заказчиков. При выдаче кредита у банка это тоже будет аргументом для получения более крупной суммы.

Правила и порядок внесения уставного капитала

Процедура одинакова для всех ООО, но сумма имеет ограничения по минимальному размеру и зависит от сферы деятельности компании. Максимальных ограничений нет.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Для большинства обществ с ограниченной ответственностью сумма УК не может быть меньше 10 тыс. руб. Причем эта сумма в обязательном порядке вносится только деньгами. Десять тысяч рублей – это минимальный размер уставного капитала ООО, без которого оно не может функционировать.

В законодательстве предусмотрено, что УК можно сформировать и деньгами, и имуществом, у каждого варианта есть свои особенности. Так, если в него вносится имущество, оно может вноситься только сверх минимальной суммы в 10 тысяч рублей.

Пример распределения уставного капитала

Пример распределения УК

Для некоторых категорий организаций минимальный размер уставного капитала значительно больше:

  • 100 млн. рублей – для букмекеров;
  • 300 млн. рублей – для кредитных организаций;
  • 120 и 60 млн. рублей – для страховщиков в зависимости от вида страхования;
  • 80 млн. рублей – для производителей ликеро-водочных изделий.

Любая компания не вправе осуществлять деятельность, если размер УК снизился ниже установленного законодательно – даже если эта минимальная сумма составляет 300 миллионов рублей (в случае банка).

В каком виде можно внести уставный капитал

Учредители вправе внести свою долю деньгами или имуществом, если это не противоречит уставу и одобрено общим собранием.

Денежные средства

Формирование уставного капитала может происходить путем внесения наличных денег в кассу организации или переводом на расчетный счет фирмы. При этом на руках у участника остается документ, подтверждающий оплату.

Дальше эти средства могут быть потрачены на приобретение активов для ведения деятельности – машин, оборудования, сырья и прочего.

Имущество и другие варианты

Участник может внести предложение предоставить имущество, нематериальные активы в качестве вклада в УК. Но решение об этом принимается на общем собрании. То есть, участник не может принести ненужный ему станок, не оговорив это с остальными участниками общества.

При этом привлекается независимый оценщик – это нужно, чтобы получить оценочную стоимость, которая и будет засчитана в уставном капитале. После его оценки участники собираются и принимают решение: принять имущество или нет. Если принято положительное решение, то этот факт фиксируется в протоколе общего собрания и вносится в учредительные документы.

отчет об оценке имущества для взноса в уставный капитал

Образец отчета об оценке

Куда и как вносится УК

По старым правилам половина суммы уставного капитала должна была вноситься учредителями на специальный счет, который был временным и существовал до начала деятельности компании, затем средства переводились на расчетный счет. Теперь всё проще – деньги вносятся сразу на расчетный счет.

Внесение уставного капитала на расчетный счет ООО может производиться:

  • Наличными в кассе предприятия – тогда бухгалтер должен выдать корешок от приходного кассового ордера о приеме денег.
  • В банке наличными или безналично – например, с банковской карты или текущего счета учредителя на расчетный счет. Подтверждающим документом будет квитанция из отделения или онлайн-банка.

Если учредитель внес в уставный капитал имущество, то составляется акт приема-передачи основного средства, автомобиля или прочего имущества. Принимающей стороной является руководитель, передающей — учредитель. К акту прилагается документ, который выдал независимый оценщик для определения стоимости вносимого имущества.

Сроки внесения уставного капитала

По действовавшим до 2014 года правилам учредители должны были внести минимум половину уставного капитала до старта деятельности предприятия, но теперь правила стали проще.

Согласно актуальным требованиям, УК нужно внести в полном объеме не позднее 4 месяцев после регистрации ООО.

Непосредственно внесение долей – внутреннее дело компании, уведомлять налоговую инспекцию об этом не требуется.

Что будет, если участник не полностью оплатил свою долю

Если кто-то из учредителей до этого времени внес не всю свою сумму доли или не внес вовсе, то в таких условиях ООО формально не сможет существовать. В этом случае руководитель должен выступить инициатором собрания, на котором будет решаться вопрос о выходе участника из состава общества и передаче его доли другому лицу:

  1. Фактически внесенных средств достаточно, чтобы сформировать уставный капитал не меньше минимального размера. В этом случае можно просто перераспределить капитал по оставшимся участникам пропорционально их вкладу в получившуюся сумму.
  2. Собранной суммы недостаточно для минимального размера УК. Здесь нужно будет решить, кто из оставшихся участников примет на себя долю «выбывшего» учредителя и внесет средства за него.

То есть, на собрании принимается решение, как выйти из ситуации – распределить капитал между теми, кто оплатил свою долю и является полноправным участником, или продать постороннему юридическому или физическому лицу.

Номинальная или действительная доля в УК

Если посмотреть на отчетность большинства компаний, то видно – уставный капитал не меняется годами, работает компания с прибылью или получает убытки. В этом случае речь идет о номинальной стоимости долей в УК, в отличие от действительной:

  • Номинальная стоимость доли равна той, которую участник внес изначально, то есть сумме вклада в уставный капитал. То есть, это часть уставного капитала из баланса, которая приходится на конкретного участника.
  • Действительная доля зависит от результатов деятельности компании и стоимости чистых активов (СЧА) и рассчитывается пропорционально доле каждого. Чистые активы представляют собой деньги, которые остались у организации, если вычесть из стоимости активов сумму обязательств. Их учредители вправе распределить в качестве дивидендов или направить на дальнейшее развитие ООО.

Например, при уставном капитале в 50 000 рублей на конец года СЧА составляет 100 000 рублей. Первому участнику принадлежит 50% УК, второму и третьему по 25%. Действительная доля первого оставит 50 тыс. рублей, двух других – по 25 тыс. рублей, тогда как их номинальные доли вдвое меньше.

Если стоимость чистых активов будет меньше уставного капитала, то капитал нужно будет уменьшить до СЧА (иначе окажется, что сумма собственного капитала меньше, чем уставного).

Что участник ООО может сделать со своей долей

Доля в УК – это собственность участника. Он вправе распоряжаться ей, но только в рамках того, как это предусмотрено в уставе. Есть несколько возможных вариантов распоряжения собственной долей:

  1. Продажа – доля продается по обычному договору купли-продажи любому лицу. Но здесь есть правило: право на выкуп в первую очередь имеет ООО или один из учредителей.
  2. Передача в доверительное управление – можно доверить свою долю тому, кто будет ей управлять, не теряя на нее права собственности.
  3. Дарение – это тот вариант, когда участник вправе сделать подарок любому физическому или юридическому лицу, не применяя приоритетного права.

Бывает, что участник недобросовестно продает долю, маскируя это дарением. В этом случае ООО вправе подать на него в суд, и сделка будет отменена, если удастся предоставить доказательства о недействительности сделки.

Изменение УК

Уставный капитал в процессе деятельности компании может уменьшаться и увеличиваться. При этом для каждой ситуации существует своя процедура и ограничения.

Увеличение уставного капитала ООО

Хотя УК – величина достаточно стабильная, иногда он может меняться. Например, он может увеличиться двумя способами:

  • если участники внесут дополнительные взносы – этот вариант предусматривает внесение дополнительных средств в УК участниками;
  • за счет прироста стоимости собственного имущества компании – сначала переоценка увеличивает добавочный капитал, а уже часть его по решению общего собрания может быть направлена на увеличение УК.

Второй вариант – более предпочтительный, ведь номинальная доля участников растет, хотя они не вносят дополнительные средства. Номинальная стоимость доли каждого увеличивается пропорционально первоначальному вкладу.

Пример решения учредителей об увеличении уставного капитала

Пример решения учредителей об увеличении УК

Пример: уставной капитал ООО составлял 10 тысяч рублей и был поделен поровну на 5 участников (у каждого по 20% – 2 тысячи рублей). В течение года была произведена переоценка основных средств, и они оказались на 5 тысяч рублей дороже. Эта сумма сначала была зачислена в добавочный капитал, а потом по решению собрания участников было решено увеличить за счет него уставный капитал. В итоге он составил 15 тысяч рублей, а доля каждого участника выросла с 2 до 3 тысяч рублей.

Уменьшение уставного капитала ООО

Есть две причины, по которым сумма уставного капитала ООО может уменьшиться:

  • выход участника с выплатой ему доли – например, если он решил, что больше не хочет участвовать в таком бизнесе;
  • уменьшение номинальной стоимости доли каждого – если переоценка была отрицательной, а имущество упало в цене.

Любому из этих событий предшествует общее собрание, на котором принимается решение об уменьшении УК. Нужно помнить, что при уменьшении его размер не может снизиться ниже законодательно установленного минимума.

Если при выходе участника оказывается, что капитал ниже минимума, то остальные учредители должны сделать дополнительные взносы.

Использование уставного капитала

Нельзя сказать, что УК лежит в отдельном сейфе и никуда не расходуется. Его сумма лишь отражена в учредительных документах, отражается в бухгалтерском балансе и играет роль при определении чистых активов (которые не могут быть меньше величины УК).

А на самом деле всё, что внесено в качестве уставного капитала, расходуется, используется в производстве, на управленческие и прочие нужды компании. Происходит это так:

  • УК смешивается с остальными пассивами, затем на эти деньги оплачиваются активы;
  • компания ведет деятельность и получает прибыль – которая после оплаты расходов попадает в нераспределенную прибыль;
  • затем из нераспределенной прибыли оплачиваются другие активы – и уже доля уставного капитала в стоимости активов постепенно уменьшается.

Другими словами, нет никакой связи между суммой уставного капитала и определенными видами активов – обе стороны баланса сходятся лишь суммами.

Уставный капитал при ликвидации организации

Законодательно установлено, что участники отвечают по долгам общества в рамках внесенного уставного капитала. Однако при ликвидации они вправе получить долю по действительной стоимости.

Но прежде всего погашаются долги. Если после полного расчета с кредиторами остаются свободные средства, то участники распределяют их пропорционально доли каждого.

Что интересно, в последние годы участники ООО могут даже попасть под субсидиарную ответственность – то есть, их могут обязать выплачивать долги компании из собственного имущества пропорционально доле (но для этого нужно доказать, что именно действия этого участника привели к проблемам у общества).

Нюансы наследования доли УК

Что касается наследования долей участников ООО, то здесь много тонкостей. Так, порядок наследования долей определяется уставом. Поэтому наследник не вправе претендовать на то, что станет участником общества вместо умершего. Даже если такое положение закреплено в уставе, право на участие в делах ООО у наследника появляется только тогда, когда будут внесены изменения в ЕГРЮЛ. Но наследники вправе требовать долю умершего – как производится выплата в этом случае, изначально прописывается в уставе.

Другими словами, хотя доля в УК – это объект собственности, распорядиться ей не так просто, потому что все упирается в требования устава.

Уставный капитал в бухгалтерском учете

Первой бухгалтерской проводкой в начале деятельности ООО является формирование УК.

На каком счете отражается

Уставный капитал отражается на счете бухгалтерского учета 80 («Уставный капитал») в корреспонденции со счетом 75 («Расчеты с учредителями»). Сальдо по счету 80 должно соответствовать величине, зафиксированной в уставе.

Проводки

По кредиту счета отображается формирование и увеличение УК, по дебету – уменьшение.

  • формирование уставного капитала отражается проводкой: Д 75 К 80;
  • взнос в уставный капитал отражается проводкой: Д 50 (51, 08, 04) К 75;
  • уменьшение УК: Д 80 К 75 (81, 84);
  • увеличение уставного капитала ООО: Д 75 (84, 83) К 80.

Пример: Размер уставного капитала ООО «Лабиринт» равен 20 тыс. рублей. При этом 10 тыс. рублей внес Макеев И. И. деньгами в кассу, Левченко О.А. внес станок, который был оценен в 7 тыс. рублей, а Ивлев М.Ю. внес 3 тыс. рублей на расчетный счет.

Бухгалтер сделал проводки:

  • Д 75 К 80 – 20 000 рублей – сформирован УК ООО «Лабиринт»;
  • Д 50 К 75 – 10 000 рублей – Макеев И.И. внес деньги в кассу;
  • Д 08 К 75 – 7 000 рублей – Левченко О.А. внес станок во внеоборотные активы;
  • Д 51 К 75 – 3 000 рублей – Ивлев М.Ю. оплатил свою долю, внеся деньги на расчетный счет.

Кредитовое сальдо остается на счете 80 на весь период деятельности компании.

Отражение в балансе

Уставный капитал ООО отражается в третьем разделе пассива баланса («Капитал и резервы») строкой 1310:

уставный капитал в балансе

В этой строке отражаются показатели за отчетный год и два предыдущих.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли потратить уставный капитал?

Да, УК тратится для осуществления текущей деятельности компании.

Где хранится уставный капитал?

Физически – нигде, если не считать, что доля внесена в виде основного средства. Деньги и материальные ценности расходуются в процессе производственной деятельности и иных нужд компании.

Может ли сторонняя организация вкладываться в УК?

Да, юридическое лицо может стать одним из участков. Это невозможно, если в ООО единственный учредитель.

Уставный капитал – это актив или пассив?

Несмотря на то, что вносятся деньги и ценности, УК представляет собой пассив.

Как правильно – уставной или уставный?

Прилагательное «уставной» имеет отношение к армии. Там есть уставной мундир, порядок и т. д. Что касается термина, применяемого в бизнесе и бухгалтерии, то правильнее будет употреблять прилагательное «уставный».