В России становятся популярны замещающие облигации. Рассказываем, что это такое, для чего они нужны и что можно сделать с такой ценной бумагой

Что такое замещающие облигации

Замещающие облигации – это облигации российских эмитентов (компаний), которые выпускаются ими взамен ранее выпущенных еврооблигаций. При этом часть параметров первичных бумаг сохраняется, а часть – может меняться.

Под еврооблигациями обычно понимают долговые бумаги, которые обращаются на иных рынках, чем страна регистрации эмитента. Другими словами, если российская компания выпускает облигации в долларах, которые котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже, то они будут считаться еврооблигациями. Даже если к Европе и европейской валюте не имеют никакого отношения.

Российские компании в 2022 и 2023 годы выпускают замещающие облигации взамен тех, которые котировались на биржах в «недружественных» юрисдикциях. При этом их параметры могут быть такими:

• номинал, размеры купона и срок погашения – сохраняются теми же, как были у еврооблигации;
• валюта – бумаги выпускаются в той же валюте, что и первичные, но погашаются в рублях по курсу ЦБ;
• остальные параметры – могут меняться, например, даты выплаты по купонам, условия досрочного погашения, допуск инвесторов.

Таким образом, замещающие облигации – аналог долговых ценных бумаг, которые выпускали российские компании для обращения на иностранных биржах. И основное их отличие – в валюте выплаты купонов и номинала.

Зачем нужно замещать облигации и какие именно

Санкции, введенные США, ЕС и другими странами, сильно ударили не только по российским банкам. Пострадал также Национальный расчетный депозитарий – против него ввел санкции Евросоюз, что закрыло для него «мостик» для финансовых операций с международными депозитариями Euroclear и Clearstream. Это заблокировало выплаты российских компаний в адрес инвесторов-нерезидентов, и наоборот – заблокировало для россиян иностранные ценные бумаги.

Возникла парадоксальная ситуация: российские инвесторы, которые вложились в еврооблигации российских же компаний, остались без выплат, так как они были заблокированы на счетах депозитариев за пределами России.

Чтобы решить проблему, в июле 2022 года вступил в силу закон 292-ФЗ, который ввел такие послабления:

• российские компании-эмитенты получили право выпускать замещающие облигации;
• им также разрешили выпускать эти ценные бумаги по упрощенной схеме – не регистрируя новый проспект с параметрами облигаций.

Сначала закон действовал до конца 2022 года, затем его действие продлили до 31 декабря 2023 года.

В мае 2023 года президент России подписал указ о том, что российские эмитенты обязаны выпустить замещающие облигации до 1 января 2024 года. Другими словами, теперь вместо права выпускать такие бумаги, у компаний появилась соответствующая обязанность.

Как следует из указа, разместить до назначенной даты замещающие облигации обязаны все заемщики с обязательствами, связанным с евробондами. При этом выпуск новых облигаций погашается еврооблигациями, или деньгами с целевым использованием на покупку еврооблигаций.

Если компания не выпустит новые бумаги в назначенный срок, то ей придется исполнять обязательства по временным правилам – делать раздельные платежи через НРД (когда российские и иностранные держатели получают выплаты по отдельности). Причем погасить все обязательства придется до конца 2023 года. Не выпускать замещающие бумаги можно лишь по разрешению правительственной комиссии.

Какие компании должны выпустить замещающие облигации, и кто это уже сделал

В указе президента от мая 2023 года указана весьма широкая формулировка – выпустить замещающие облигации должны все юрлица, у которых есть обязательства, связанные с еврооблигациями. Исключений из правила – кто может не выпускать эти бумаги – всего два:

• компании, получившие специальное разрешение от правительства (но там пообещали, что получить его будет крайне непросто);
• компании, которые выпустили эти бумаги до вступления в силу указа.

Дополнительные выпуски могут происходить и не за один раз – главное, чтобы общий объем выпуска новых облигаций был аналогичным выпуску замещаемых бумаг.

Всего общий объем еврооблигаций, которые нужно заместить до конца 2023 года, эксперты оценивают в сумму до 32 миллиардов долларов. Причем уже в мае их было выпущено на 14 миллиардов. ОФЗ в этом порядке замещаться не будут.

Кто уже выпустил замещающие облигации:

• Газпром и Газпром Капитал – сделал это одним из первых, под замещение уже попали 10 выпусков ценных бумаг, включая «вечные» евробонды в долларах и евро;
• Лукойл – заместил сразу 5 выпусков евробондов, у которых срок погашения от 2023 по 2031 годы;
• Совкомфлот – заместил два выпуска облигаций;
• ФосАгро – замещены два выпуска;
• ПИК, Совкомбанк, Роснефть, Борец капитал, Металлоинвест и ММК – заместили по одному выпуску.

21 ноября 2023 года выпуск замещающих облигаций одобрил Совет директоров компании Норникель. Всего будет выпущено два выпуска облигаций на замещение бумаг по 500 миллионов долларов каждый. Это евробонды компании со сроками погашения в 2025 и 2026 годах.

Почти половина всех еврооблигаций российских компаний приходится на пятерку крупнейших эмитентов: РЖД, банк МКБ, Государственную транспортную лизинговую компанию (ГТЛК), банк ВТБ и Альфа-Банк. И они до сих пор не заместили свои евробонды. Так что пока на рынке обращаются только замещающие облигации Газпрома и нескольких других компаний.

Замещающие облигации: особенности для инвесторов

Новый тип облигаций по-разному касается инвесторов: одним придется заменять евробонды в своем портфеле, а другие получат возможность покупать и продавать эти бумаги. В обоих ситуациях есть разные нюансы, которые следует рассмотреть подробнее.

Как заместить облигации в своем портфеле

Основная цель выпуска бумаг нового типа – заменить «заблокированные» бумаги в портфелях инвесторов, чтобы они могли снова получать купонный доход по своим вложениям. Поэтому российские владельцы еврооблигаций – главные бенефициары нововведения.

Замещение «старых» бумаг на «новые» проводится каждым брокером по отдельности. К примеру, Тинькофф Инвестиции обещают прислать уведомление всем держателям еврооблигаций, по которым эмитенты примут решение выпустить замещающие бумаги.

Затем брокер поможет провести две сделки:

• продажа старой еврооблигации;
• покупка новой замещающей облигации.

То есть, прямого обмена нет – нужно формально продать еврооблигацию и купить новую бумагу. При этом за покупку новой брокер может взять комиссию. У Тинькофф Инвестиций это 0,15% от стоимости на любом тарифе, а вот ITinvest начал брать по 1% от номинальной стоимости, если бумага хранится в депозитарии Райффайзенбанка.

Если на брокерском счете клиента нет денег для оплаты комиссии, брокер все равно проведет сделку, но заведет счет в минус на эту сумму.

Выплата купона и номинала

Замещению подлежат еврооблигации российских компаний – то есть, это ценные бумаги, номинированные исключительно в иностранной валюте. Купоны по ней, соответственно, тоже рассчитываются в валюте. И при замещении бумаги ее номинал и купоны сохраняются в первоначальной валюте.

То есть, если еврооблигация стоила 10 000 долларов и имела 4 купона по 200 долларов, то ровно с теми же параметрами она будет перевыпущена.

Разница лишь в процедуре выплаты – сумма номинала и купон начисляются и выплачиваются в рублях по текущему курсу Банка России. Например, расчет может быть таким:

• Дата выплаты купона – 28.07.2023, сумма 200 долларов. В тот день официальный курс доллара от Банка России – 90,0225 рублей за доллар. Соответственно, эмитент выплатит 18 004,5 рубля держателю облигации.
• Следующая дата выплаты купона – 28.09.2023, сумма та же. В тот день курс доллара был 96,5000 рублей, соответственно, сумма выплаты составила бы 19 300 рублей.

Аналогично будет пересчитан в рубли и номинал замещающей облигации при ее полном погашении.

С точки зрения инвестора большой разницы нет – при выплате купонов и номинала в валюте он и так не сможет ее снять в наличном виде из-за ограничений ЦБ. Снять деньги можно только в рублях – по тому же курсу ЦБ.

Что будет, если не заместить свои облигации

Еврооблигации не замещаются на новые бумаги автоматически – все клиенты брокеров с такими бумагами должны провести две сделки, чтобы поменять их на замещающие облигации.

Инвестор вправе этого не делать. В этом случае еврооблигация и дальше будет числиться по счету клиента, и он будет получать выплаты по ним на заблокированные счета НРД в иностранных депозитариях.

То есть, из-за санкций инвесторы просто не получат свои заблокированные выплаты, если не поменяют облигации. Кроме того, продать такую облигацию будет невозможно, пока не будут сняты санкции (чего ждать очевидно, не приходится).

Можно ли продать замещенные облигации

После обмена еврооблигации на замещающую бумагу, она становится обычной облигацией со всеми полагающимися возможностями.

То есть, ее можно свободно продавать или покупать (у других клиентов), или даже использовать как обеспечение для маржинального кредитования от брокера. Обращаются замещающие облигации на Московской бирже.

Риски лишь в том, что замещенные облигации востребованы только на внутрироссийском рынке, тогда как рынок еврооблигаций до санкций был более ликвидным с учетом огромного числа потенциальных покупателей по всему миру.

Покупка замещающих облигаций

Сейчас в России уже частично сформировался рынок замещающих облигаций. Они торгуются как обычные бонды – их можно свободно покупать и продавать и использовать в других сделках. И по некоторым параметрам такие бумаги могут быть интересны и инвесторам, у которых изначально не было еврооблигаций в портфеле. Более того, Тинькофф даже открыл отдельный фонд с замещающими облигациями.

Как купить их в свой портфель

По данным на осень 2023 года на замещающие облигации приходится примерно 5,4% от всего рынка корпоративных бондов. Всего есть 35 выпусков, из которых 4 уже погашены, но до конца года выпустить такие бумаги обязаны все эмитенты еврооблигаций.

Приобрести эти бумаги в свой портфель просто – точно так же, как и любые другие облигации. Статус квалифицированного инвестора для этого не потребуется.

Как купить такую бумагу на примере Тинькофф Инвестиций:

1. Определиться с выпуском облигаций – либо найти нужную бумагу в подборке, либо просто найти ее ISIN‑код в поиске.
2. Выставить цену покупки. Здесь работают только лимитные заявки – то есть, по конкретной цене. Сервис сам подскажет ближайшую к установленной сумме цену с учетом шага.
3. Как только биржевая цена достигнет этой цифры, бумага будет куплена.

Важно, что здесь уже будет стандартная комиссия в зависимости от тарифа – она может составлять от 0,04% до 0,3% от цены бумаги.

Доходность по замещающим облигациям

Особенность замещающих облигаций – в том, что они номинированы в иностранной валюте, но при этом исполняются в рублях и без ограничений. Соответственно, доходность складывается из двух частей:

• курсовые разницы – чем слабее будет рубль, тем выше доходность по облигации, и наоборот;
• купонная доходность самой бумаги.

К примеру, бумага Газпром капитал с погашением в 2027 году сейчас торгуется за 83% от номинала, а также имеет купонную доходность в 2,99%. С учетом стоимости и купона ожидаемая доходность по бумаге составляет порядка 8,48% годовых. Реальная доходность будет зависеть от того, каким окажется курс доллара к моменту погашения бумаги.

Пока доллар рос, росли и потенциальные доходы по замещающим облигациям. Так, один из брокеров обещал до 24% годовых по бумагам Газпрома, но после укрепления рубля динамика может оказаться иной.

Впрочем, такие бумаги можно покупать на индивидуальный инвестиционный счет (ИИС), что добавит к доходности еще и право на налоговый вычет до 52 тысяч рублей в год.

Список лучших выпусков

На данный момент основная масса замещающих облигаций выпущена Газпромом – напрямую и через Газпром Капитал.

Наивысшая доходность по таким бумагам тоже у Газпрома. Так, в списке замещающих облигаций в 2023 году первая пятерка лучших по доходности выглядит так:

• ГазКЗ-24Е2 с погашением 24 января 2024 года – 15,5%;
• ГазКЗ-24Ф с погашением 6 апреля 2024 года – доходность 10,9%;
• ПИК К 1P5 (застройщик ПИК) – погашение 19 ноября 2026 года, доходность 10,5%;
• БорецКЗО26 (Борец Капитал) – погашение 17 сентября 2026 года, доходность 10,3%;
• ГазКЗ-27Е с погашением 17 февраля 2027 года, доходность составляет 9,1%.

Стоит учитывать, что большинство эмитентов еврооблигаций на данный момент еще не заместили свои выпуски. Поэтому при выходе на рынок бумаг, например, от РЖД, список самых привлекательных бумаг может измениться.